27.5.1996

Riidattomat tosiseikat Lappeenrannan käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus katsoi Kera Oy:n Fazer Keksit Oy:tä vastaan 5.11.1993 nostaman, yrityskiinnitykseen perustuvaa velkomusta koskevan kanteen johdosta selvitetyiksi seuraavat riidattomat tosiasiat.

Kera Oy oli 20.4.1989 antanut silloisen Lappeenrannan Piparileipomo Ky:n puolesta omavelkaisen takauksen kommandiittiyhtiön Suomen Yhdyspankki Oy:ltä saaman lainan vakuudeksi. Kommandiittiyhtiö oli 12.4.1989 antanut Kera Oy:lle takauksen vastasitoumuksen, jonka vakuudeksi kommandiittiyhtiö oli pantannut omaisuuteensa kiinnitetyt 2,5 miljoonan markan pääomamääräiset yrityskiinnitysvelkakirjat.

Kommandiittiyhtiö oli 14.2.1990 myynyt omaisuuttaan Fazer Keksit Oy:lle ja muuttanut 11.10.1991 nimensä Kruunu-Business Ky:ksi. Tällä nimellä se oli asetettu konkurssiin 9.9.1993. Kera Oy oli takauksensa perusteella 5.10.1993 mennessä maksanut pankin saatavia kommandiittiyhtiöltä yhteensä 3 217 425,35 markkaa. Konkurssipesän varat eivät olleet riittäneet Kera Oy:n takautumissaatavan suorittamiseen.

Kera Oy:n kanteen riitainen osa

Kera Oy vaati kanteessaan Fazer Keksit Oy:n velvoittamista suorittamaan edellä mainittu takautumissaatava 3 217 425,35 markkaa korkoineen 20.10.1993 lukien. Vaatimuksen oikeusperusteiksi ilmoitettiin yrityskiinnityslain 7 ja 9 §, jälkimmäinen siinä muodossa kuin oli laissa 24.8.1984/634. Suoritusta vaadittiin Fazer Keksit Oy:n 14.2.1990 ostamasta omaisuudesta tai vaihtoehtoisesti omaisuuden arvosta. Vaatimuksen määrän osalta Kera Oy ilmoitti, että panttivelkakirjojen yhteenlaskettu pääoma ja korko kolmelta vuodelta olivat 3,7 miljoonaa markkaa.

Perustellun vilpittömän mielen vaatimuksen osalta Kera Oy lausui lähtökohtana olevan, että ostajalla oli tapauksessa, jossa poikettiin liikkeen toimialaan ja laatuun nähden tavanomaisesta liiketoiminnasta, selonottovelvollisuus mahdollisten yrityskiinnitysten olemassaolosta. Fazer Keksit Oy oli toiminut samalla toimialalla kuin kommandiittiyhtiö. Siten selonottovelvollisuus oli koskenut myös sitä, oliko luovutusta pidettävä yrityskiinnityslaissa tarkoitettuna normaalina liiketoimintana. Tämän ulkopuolelle menevällä oikeustoimella voitiin vahingoittaa omaisuuden luovuttajan velkojia. Senkin vuoksi Fazer Keksit Oy:n olisi pitänyt varmistua siitä, etteivät yrityskiinnitysten haltijoiden oikeudet vaarantuneet. Koska kommandiittiyhtiöllä ei ollut ollut lainkaan kiinteää omaisuutta, ostajan olisi pitänyt ymmärtää yrityskiinnitysten käyttäminen vakuutena.

Fazer Keksit Oy:n liikevaihto oli ollut 190 miljoonaa markkaa ja taseen loppusumma 70 miljoonaa. Kysymyksessä ei ollut ollut mikään pieni yhtiö, jolle yritysten omaisuuden ostaminen taikka yrityskaupat olisivat olleet entuudestaan tuntemattomia. Myöskään yrityskiinnitys ei ollut ollut Fazer Keksit Oy:lle vieras asia.

Yrityksen luovutuksen osalta kanteessa lausuttiin, että kommandiittiyhtiön omaisuudesta olivat ostajalle jääneet siirtymättä yrityksen toiminimi, tavaramerkki "Kruunu", yli 1,5 miljoonan markan saamiset, yli 1,4 miljoonan markan arvoinen vaihto-omaisuus ja As. Oy Vanhaistentie 9:n osakkeet, joiden kirjanpitoarvo oli 293 000 markkaa. Lisäksi kaupassa eivät olleet siirtyneet kommandiittiyhtiön lähes 15 miljoonan markan velat.

Luovutuksen tapahtumisaikaan voimassa ollut yrityskiinnityslaki lähti siitä, että kokonaisluovutus edellytti yrityksen kaiken omaisuuden siirtymistä kaupassa. Tätä tulkintaa patentti- ja rekisterihallituksen yrityskiinnitystoimisto oli noudattanut tiukasti käsitellessään kiinnitetyn saatavan vastattavaksi ottamisilmoituksia. Koska kysymyksessä oli ollut liikeomaisuuden osittaisluovutus, kanteen nostamiselle ei ollut asetettu määräaikaa.

Kiinnityksenhaltijan suostumuksen osalta Kera Oy lausui saaneensa tiedon kaupasta 13.7.1992, jolloin sille oli toimitettu jäljennös kauppakirjasta. Tätä ennen Kera Oy ei ollut saanut yksityiskohtaista tietoa kaupasta ja sen ehdoista. Kera Oy oli ryhtynyt perimistoimiin heti maksettuaan takaajana luoton lyhennyserän 5.7.1993 ja loppuerän 5.10.1993. Kera Oy ei siten myöskään asiaa viivyttelemällä ollut aiheuttanut Fazer Keksit Oy:lle vahinkoa.

Vastaus

Fazer Keksit Oy kiisti kanteen määrältään siltä osalta kuin kanteessa oli vaadittu pääomaa yli 2,5 miljoonaa markkaa ja sille korkoa aikaisemmin kuin haasteen tiedoksiantopäivästä lukien. Yhtiö kiisti kanteen myös perusteeltaan ja esitti siltä osalta seuraavaa.

Vilpittömän mielen vaatimuksen osalta Fazer Keksit Oy lausui, että perusteltu vilpitön mieli sulkeutui pois vain siinä tapauksessa, että luovutuksensaaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää elinkeinonharjoittajan poikkeavan normaalista liiketavasta. Lisäksi edellytyksenä oli, että luovutuksensaaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää elinkeinonharjoittajan toimivan kiinnityksenhaltijan vahingoksi.

Otettaessa huomioon kauppakirjan 7.1. kohdassa oleva myyjän vakuutus siitä, ettei omaisuutta rasittanut mikään panttioikeus, Fazer Keksit Oy:llä ei ollut ollut mitään syytä epäillä, että kommandiittiyhtiö olisi toiminut mahdollisen kiinnityksenhaltijan vahingoksi. Näin ollen se, ettei Fazer Keksit Oy ollut tarkastanut kiinnitysrekisteritietoja, ei vielä riittänyt näytöksi vilpillisestä mielestä.

Yrityksen luovutuksen osalta Fazer Keksit Oy lausui, että yrityskiinnityslain tuolloin voimassa olleen 10 §:n mukaan kiinnitys raukesi viimeistään kahden vuoden kuluttua luovutuksesta, mikäli elinkeinonharjoittaja luovutti kaiken elinkeinotoimintaan kuuluvan omaisuuden. Lainkohta oli sovellettavissa myös silloin, kun luovutuksen kohteena oli objektiivisesti arvioiden yrityksen koko elinkeinotoiminta. Soveltamista ei estänyt se, että kaupan ulkopuolelle jäi esimerkiksi toiminimi.

Kaupan ulkopuolelle olivat jääneet toiminimi "Lappeenrannan Piparileipomo" ja tavaramerkki "Kruunu", joka ei kuitenkaan ollut kuulunut Lappeenrannan Piparileipomo Ky:n vaan markkinointiyhtiö Maku-Markkinointi Ky:n omaisuuteen. Se taas, etteivät myyjän saatavat ja velat olleet siirtyneet ostajalle, oli ollut kaupan rahoituskeino. Kaupan johdosta Lappeenrannan Piparileipomo Ky oli saanut 20 miljoonaa markkaa rahaa, johon yrityskiinnitys oli jatkossa kohdistunut. Siten kauppa oli parantanut yrityskiinnityksen haltijan asemaa.

Kauppakirjan 1c -kohdan mukaan kaupan kohteena oli ollut tehtailla luovutuspäivänä ollut vaihto-omaisuus erikseen tehtävän inventaarin mukaisesti. Lähtökohtana oli ollut, että kaikki omaisuus luovutettiin, myös kaikki vaihto-omaisuus. As. Oy Vanhaistentie 9:n osakkeet eivät olleet kuuluneet Lappeenrannan Piparileipomo Ky:n elinkeinotoimintaan, vaan niiden tarkoittama asunto oli ollut kommandiittiyhtiön omistajasuvun yksityiskäytössä.

Näin ollen kaupassa oli ollut kysymys kaiken elinkeinotoimintaan kuuluvan omaisuuden luovutuksesta, johon Kera Oy ei ollut reagoinut laissa säädetyssä määräajassa.

Kiinnityksenhaltijan suostumuksen osalta Fazer Keksit Oy esitti, että Kera Oy oli saanut tiedon kyseisestä kaupasta heti kaupanteon jälkeen helmikuussa 1990. Kera Oy oli kuitenkin vasta noin kahden ja puolen vuoden kuluttua tästä ottanut yhteyden Fazer Keksit Oy:hyn ja pannut kanteensa vireille.

Kera Oy oli saanut luovutuksesta yrityskiinnityslain 10 §:n 2 momentin (634/84) mukaisen tiedon viimeistään keväällä 1990. Tuolloin Kera Oy:llä olisi lain 15 §:n nojalla ollut oikeus välittömään maksuun vakuuden arvon pienentyessä huomattavasti. Kera Oy:n velvollisuus saatavansa perimiseen oli korostunut ja tullut lopulliseksi viimeistään silloin, kun Kera Oy oli takauksensa perusteella 8.5.1992 joutunut suorittamaan ensimmäisen lainaerän velkojalle.

Kera Oy:n menettelystä johtui, että se oli hyväksynyt kaupan ja näin ollen sen, etteivät yhtiön hallussa olleet kiinnitykset enää kohdistuneet luovutettuun omaisuuteen.

Kera Oy:n aiheuttaman vahingon osalta Fazer Keksit Oy lausui olleensa vuosina 1990-1992 ja osittain myös tämän jälkeen liikesuhteessa kommandiittiyhtiöön. Asianosaisten välinen liikevaihto tuossa toiminnassa oli ollut 27,8 miljoonaa markkaa. Edellä kerrotulla viivyttelyllään Kera Oy oli estänyt sen, että Fazer Keksit Oy olisi takautumisoikeutensa perusteella voinut kuitata sen mahdollisesti Kera Oy:lle maksettaviksi tuomitut saatavat omia, kommandiittiyhtiölle olleita velkojaan vastaan. Tästä laiminlyönnistä oli siten aiheutunut Fazer Keksit Oy:lle vahinkoa.

Käräjäoikeuden tuomio 10.10.1994

Käräjäoikeus lausui, että kauppakirjan mukaan kommandiittiyhtiö oli myynyt Fazer Keksit Oy:lle myyjän Lappeenrannassa ja Taipalsaarella sijaitsevat tuotantolaitokset sekä tuotannon kannalta tarpeellista omaisuutta kuten toimintaan liittyvän irtaimen käyttöomaisuuden, Taipalsaarella olevan teollisuusrakennuksen, tehtailla olevan vaihto-omaisuuden, tuotannon harjoittamisen kannalta tarpeellisen asiakirja-aineiston, tuotannon kannalta tarpeelliset sopimukset, patentin, mallisuojat, valmistusmenetelmät ja -oikeudet sekä muun erikseen mainitsemattoman toiminnan harjoittamiseen tarvittavan materiaalin. Kauppakirjan mukaan kauppaan ei ollut sisältynyt tavaramerkki "Kruunu". Riidatonta oli, etteivät kauppaan olleet sisältyneet myöskään yrityksen toiminimi eikä rahoitusomaisuus kuten saatavat ja arvopaperit.

As. Oy Vanhaistentie 9:n osakkeet olivat yhtiön arvopapereita riippumatta siitä, käytettiinkö niitä yrityksen tuotantotoiminnassa. Tavaramerkin "Kruunu" mainitseminen kommandiittiyhtiön ja Fazer Keksit Oy:n välisessä kauppakirjassa sekä patentti- ja rekisterihallituksen päätös tavaramerkin rekisteröinnistä osoittivat, että tavaramerkki oli kuulunut kommandiittiyhtiön omaisuuteen. Mainitun kaupan jälkeenkin Fazer Keksit Oy ja kommandiittiyhtiö olivat olleet liikesuhteessa, mikä ilmeni 14.2.1990 ja 1.10.1992 tehdyistä yhteistoimintasopimuksista.

Näiden seikkojen perusteella käräjäoikeus katsoi, ettei kysymyksessä ollut ollut yrityskiinnityslain 10 §:n 1 momentin alkuperäisen sanamuodon mukainen yrityksen kokonaisluovutus eikä kiinnitys siten ollut saman pykälän 2 momentin mukaan rauennut. Yrityksen osittaisluovutuksen osalta ei ollut säädetty kiinnityksen tuottaman panttioikeuden lakkaamisesta.

Kaupassa 14.2.1990 ei ollut luovutettu omaisuutta yrityskiinnityslain 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulla normaalin liiketoiminnan edellyttämällä tavalla. Siten yrityskiinnityksen tuottaman panttioikeuden raukeaminen edellytti pykälän 2 momentin mukaan sitä, että luovutuksensaaja oli saanut omaisuuden vilpittömässä mielessä.

Oikeuskirjallisuudessa katsottiin henkilön yleensä olleen vilpittömässä mielessä, jos hän ei tietänyt tai jos hänen ei pitänyt tietää jostakin asiaan vaikuttavasta olosuhteesta eli ettei henkilö huolellisesti vallinnutta tilannetta harkitenkaan voinut olosuhteesta tietää. Vilpittömällä mielellä tarkoitettiin siten perusteltua vilpitöntä mieltä. Vilpittömän mielen vaatimus vaihteli tapauskohtaisesti.

Hallituksen esityksessä yrityskiinnityslainsäädännöksi (HE 1983 vp. n:o 190) oli todettu, että "luovutuksensaajan on katsottava olevan vilpittömässä mielessä, jollei hän tiennyt eikä hänen ole pitänytkään tietää elinkeinonharjoittajan poikkeavan normaalista liiketavasta ja toimivan kiinnityksenhaltijan vahingoksi".

Riidatonta oli, että Fazer Keksit Oy oli tiennyt kysymyksessä olleen muu kuin kommandiittiyhtiön normaaliin liiketoimintaan kuulunut kauppa. Riidatonta oli myös, ettei Fazer Keksit Oy ollut tiennyt yrityskiinnitysten olemassaolosta, vaan oli luottanut kauppakirjaan otettuun myyjän vakuutukseen, jonka mukaan omaisuutta ei rasittanut mikään panttioikeus.

Fazer Keksit Oy oli toiminut samalla toimialalla kuin kommandiittiyhtiö. Suurena yhtiönä Fazer Keksit Oy:n oli täytynyt tietää yrityskiinnitysten yleisyydestä. Tieto yrityskiinnityksestä oli vaivattomasti saatavissa yrityskiinnitysrekisteristä. Kauppahinta oli ollut huomattava ja luovutuksesta aiheutunut vahingonvaara mahdolliselle kiinnityksenhaltijalle oli ollut suuri.

Koska Fazer Keksit Oy oli laiminlyönyt sillä edellä kerrotun perusteella olleen selonottovelvollisuuden, se ei ollut ollut vilpittömässä mielessä.

Kera Oy oli tosin saanut tiedon kaupasta välittömästi sen tapahduttua, mikä ilmeni 10.7.1992 laaditusta neuvottelumuistiosta. Näyttämättä oli kuitenkin jäänyt, kuinka tarkkaan Kera Oy oli ollut selvillä kaupan ehdoista ja siitä, mitä kauppaan kuului, ennen kuin se oli 13.7.1992 saanut jäljennöksen kauppakirjasta. Tämän jälkeen Kera Oy oli ryhtynyt toimiin maksun saamiseksi kiinnitetystä omaisuudesta. Kera Oy:n saatavan määrä oli selvinnyt 5.10.1993 sen jouduttua maksamaan Suomen Yhdyspankki Oy:lle loppusuorituksen takauksensa perusteella. Kera Oy oli nostanut kanteen Fazer Keksit Oy:tä vastaan 5.11.1993 oikeudelle jättämällään haastehakemuksella.

Kera Oy:llä tosin olisi ollut yrityskiinnityslain 15 §:n perusteella oikeus hakea maksua, vaikkei sen saatava ollutkaan erääntynyt. Velvollisuutta tällaiseen ei yhtiöllä kuitenkaan ollut ollut.

Käräjäoikeus päätyi siihen, ettei Kera Oy:n menettelystä voitu päätellä yhtiön hyväksyneen kaupan ja sen, ettei yrityskiinnitys enää rasittaisi luovutettua omaisuutta. Kera Oy:n ei myöskään ollut näytetty menettelyllään aiheuttaneen Fazer Keksit Oy:lle vahinkoa.

Vielä käräjäoikeus lausui, että Kera Oy oli maksanut takaussitoumuksensa perusteella yhteensä 3 217 425,35 markkaa. Määrä oli sisältänyt velan pääomaa, korkoja ja muita velkakirjaan perustuvia maksuja. Kera Oy ei ollut näyttänyt, että sillä olisi oikeus viivästyskorkoon ennen haasteen tiedoksiantopäivää.

Näillä perusteilla käräjäoikeus velvoitti Fazer Keksit Oy:n suorittamaan Kera Oy:n vaatiman määrän korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 20.1.1994 lukien. Suoritus tuli tehdä ostetusta, yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudesta, tai ellei se enää ollut tallessa, sen arvosta.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 22.3.1995

Fazer Keksit Oy valitti hovioikeuteen ja toisti käräjäoikeudessa esittämänsä vaatimukset sekä niiden perusteet.

Hovioikeus lausui, ettei ollut selvitetty, oliko Fazer Keksit Oy tiennyt yrityskiinnitysten olemassaolosta kaupantekohetkellä. Sillä oli kuitenkin ollut velvollisuus, ottaen huomioon kaupan suuruus ja luonne, varmistua siitä, ettei omaisuutta rasittanut yrityskiinnitys. Näillä ja muutoin käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla hovioikeus jätti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen pysyväksi.

Perustelut

Fazer Keksit Oy on 14.2.1990 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostanut Lappeenrannan Piparileipomo Ky:ltä sen Lappeenrannassa ja Taipalsaarella sijaitsevat tuotantolaitokset niihin liittyvine työsuhteineen 21 220 000 markan kauppahinnasta. Myydyn omaisuuden omistus- ja hallintaoikeus on siirtynyt ostajalle 15.2.1990. Kauppakirjaan sisältyvän kaupan kohteen yksilöinnin mukaan kauppa on käsittänyt myyjäyhtiön käyttöomaisuuden, teollisuusrakennuksen Taipalsaarella, tehtailla luovutuspäivänä olleen vaihto-omaisuuden, toiminnan harjoittamisen kannalta tarpeellisen asiakirja- ja muun aineiston sekä Lappeenrannassa olevan teollisuushallin vuokraoikeuden. Kauppakirjassa olevan nimenomaisen maininnan mukaan kauppaan ei ole sisältynyt tavaramerkki "Kruunu". Kaupan ulkopuolelle ovat lisäksi jääneet myyjäyhtiön noin 15 miljoonan markan määräiset velat, 1,4 miljoonan markan myyntisaamiset ja 27 neliömetrin suuruisen huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Myöskään myyjäyhtiön toiminimi ei ole kuulunut kauppaan. Lappeenrannan Piparileipomo Ky:n kiinnityskelpoiseen irtaimeen omaisuuteen on 13.3.1989 vahvistettu yrityskiinnitys Kera Oy:n hallussa olevien yhteensä 2 500 000 markan haltijavelkakirjojen maksamisen vakuudeksi.

Yrityskiinnityslain (634/84) 10 §:n, sellaisena kuin lainkohta oli nyt kysymyksessä olevaan tapaukseen sovellettavassa alkuperäisessä muodossaan, 1 momentissa säädettiin, että jos elinkeinonharjoittaja luovutti yrityksen ja kaiken elinkeinotoimintaan kuuluvan omaisuuden, johon oli vahvistettu yrityskiinnitys, yrityskiinnitys pysyi voimassa ja tuotti etuoikeuden maksun saamiseen luovutetun yrityksen omaisuudesta ennen saatavaa, jonka vakuudeksi vahvistettu kiinnitys oli luovutuksensaajan ottama tai jolle hän oli antanut suostumuksensa. Saman pykälän 2 momentin mukaan kiinnitys raukesi kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun kiinnityksenhaltija sai tiedon luovutuksesta ja viimeistään kahden vuoden kuluttua luovutuksesta, jollei hän siihen mennessä hakenut saatavansa maksua kiinnitetystä omaisuudesta ja ilmoittanut siitä rekisteriviranomaiselle.

Selostetun 10 §:n säännösten tarkoituksena oli turvata kiinnityksenhaltijalle määräajaksi oikeus suoritukseen luovutetusta omaisuudesta. Korkein oikeus katsoo, ettei 10 §:n 1 momentin säännöstä yrityksen ja kaiken elinkeinotoimintaan kuuluvan omaisuuden luovutuksesta voida kuitenkaan ymmärtää niin ahtaasti, että se olisi edellyttänyt kirjaimellisesti kaiken omaisuuden siirtymistä ostajalle. Tällaista vaatimusta olisi jo käytännön syistä ollut usein mahdoton toteuttaa. Säännöksen tarkoituksen toteutumisen kannalta voidaankin pitää riittävänä, että luovutus koski yrityksen koko elinkeinotoimintaa. Se, että luovutuksen ulkopuolelle on jäänyt vähäinen määrä yrityksen omaisuutta, ei siten estä 10 §:n säännöksen soveltamista.

Edellä mainittu tavaramerkki ja yrityksen toimintaan välittömästi kuulumattomat asunto-osakkeet ovat muodostaneet vain vähäisen osan myyjäyhtiön omaisuudesta. Myyjäyhtiön velkojen ja myyntisaamisten jättämisessä myyjäyhtiölle on ollut kysymys yleisesti käytetystä tavasta järjestellä kaupan rahoitusta. Edellä mainitut seikat eivät vaikuta siihen, että kaupassa on ollut kysymys myyjäyhtiön koko elinkeinotoiminnan luovutuksesta ostajalle.

Näillä perusteilla Korkein oikeus päätyy siihen, että Fazer Keksit Oy:lle on luovutettu yrityskiinnityslain 10 §:ssä säädetyin tavoin yritys ja sen kaikki elinkeinotoimintaan kuulunut omaisuus. Kera Oy ei ole hakenut saatavaansa kahden vuoden kuluessa omaisuuden luovutuksesta 15.2.1990 lukien. Yrityskiinnitys on siten rauennut.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan. Kanne hylätään. Fazer Keksit Oy vapautetaan kaikesta sille asetetusta maksuvelvollisuudesta.